Ny tegningsregel
Et selskab kan betragets som en juridisk konstruktion uden fysisk form. Er du i tvivl om en ny tegningsregel, så kan vi hos EuroRegnskab hjælpe dig på vejen.
Ny tegningsregel
Hvad betyder det at være "tegningsberettiget"?
I et selskab bliver en tegningsberettiget betragtet som en person, der har beføjelse til at handle på selskabets vegne. Selvom et selskab er en juridisk konstruktion uden fysisk form, er det nødvendigt at have personer, der kan repræsentere og handle på vegne af selskabet. Disse personer kaldes tegningsberettigede.
Tegningsberettigede har evnen til at tegne på selskabets vegne, hvilket simpelthen betyder, at de har myndighed til at indgå bindende aftaler på vegne af selskabet. Dette er essentielt for at kunne drive forretning og gennemføre transaktioner på selskabets vegne
Selvom det ikke er nødvendigt, at alle aftaler, som selskabet indgår, underskrives af de tegningsberettigede, har selskabets medarbejdere ofte en stillingsfuldmagt til at underskrive aftaler med bindende virkning inden for deres ansvarsområde. Dette gælder for eksempel, når en sælger underskriver en aftale med en kunde.
Tegningsberettigede har ingen begrænsninger i forhold til, hvilke aftaler de kan indgå på vegne af selskabet. Dette står i kontrast til personer med stillingsfuldmagter, der kun kan indgå aftaler inden for de rammer, som deres fuldmagt tillader.
Udfyld formular
10 min i telefonen – så ved du allerede meget mere om, hvem vi er og hvad vi kan tilbyde.
Hvilke krav er der til tegningsregler?
Kravene til tegningsregler i selskaber er ikke juridiske, men de anses generelt som anbefalinger. Derfor vil Legal Desks vedtægter for anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S) altid indeholde en tegningsregel.
Hvis selskabets vedtægter ikke indeholder en tegningsregel, betyder det, at alle medlemmer af selskabets ledelse, herunder direktører og eventuelle bestyrelsesmedlemmer, individuelt kan indgå bindende aftaler på vegne af selskabet.
Hvis der er behov for, at flere personer skal kunne binde selskabet, skal der oprettes en tegningsregel. Ved at have en tegningsregel har du frihed til at vælge, hvem der har beføjelse til at tegne (binde) selskabet, uanset om det er specifikke ledelsesmedlemmer eller et flertal blandt ledelsesmedlemmerne.
Her er de mest almindelige tegningsregler, som alle kan vælge med Legal Desk:
- En enkelt direktørs underskrift er tilstrækkelig til at binde selskabet.
- To direktørers underskrifter kræves for at binde selskabet.
- Samtlige direktørers underskrifter er nødvendige for at binde selskabet.
- Én direktør og bestyrelsesformanden eller den samlede bestyrelse.
- To bestyrelsesmedlemmers underskrifter eller den samlede bestyrelses underskrifter.
- Den samlede bestyrelses underskrifter.
Det er kun medlemmer af selskabets ledelse, der kan være tegningsberettigede. Som det også fremgår af punkterne 4-6, kan den samlede bestyrelse – hvis selskabet har en bestyrelse – altid indgå bindende aftaler på vegne af selskabet, uanset tegningsreglen.
Regler for tegningsregler
Det er generelt anbefalet, at tegningsreglen indskrives i selskabets vedtægter, selvom det ikke er et juridisk krav. Ved at inkludere tegningsreglen i vedtægterne sikrer selskabet, at der er klare retningslinjer for, hvem der kan tegne og binde selskabet. Dette forhindrer individuelle ledelsesmedlemmer, såsom direktører og bestyrelsesmedlemmer, i at handle og tegne selskabet uafhængigt af hinanden.
Hvis du ønsker, at der skal være alternative regler, der tillader flere personer at binde selskabet, kræver det oprettelsen af en tegningsregel. Her er tre eksempler på almindeligt anvendte tegningsregler:
- Selskabet kan tegnes af en direktør og bestyrelsesformanden i fællesskab (eller den samlede bestyrelse).
- Selskabet kan tegnes af to direktører i fællesskab.
- Selskabet kan tegnes af en enkelt direktør.
Proceduren for ændring af tegningsreglen?
Ændring af selskabets tegningsregel og vedtægter kræver altid en beslutning fra selskabets ejere på en generalforsamling. For at foretage ændringer kræves der mindst et 2/3 flertal af stemmerne. Under generalforsamlingen udarbejdes et referat, hvor beslutningen om ændringen af selskabets tegningsregel dokumenteres.
Efter vedtagelsen underskrives beslutningsreferatet, og selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed. Den nye tegningsregel skal registreres hos Erhvervsstyrelsen for at sikre, at ændringen bliver juridisk bindende og offentligt tilgængelig.
Selskaber uden specificerede tegningsregler
Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) eller interessentskaber, hvor alle ejerne er personer, opererer normalt uden formelle tegningsregler. I disse tilfælde vil du som ejer alene eller i samarbejde med andre interessenter være ansvarlig for at tegne virksomheden.